Vorlage - BV-GV/2013-0505  

Die folgende Darstellung basiert auf einer Zuarbeit der E.ON edis AG:

„Die Energieindustrie befindet sich im größten Umbruch ihrer Geschichte – hin zu mehr Dezentralität und Nachhaltigkeit. Im Jahr 2030 werden voraussichtlich ca. 40% der Strommenge dezentral erzeugt. 2010 betrug dieser Anteil noch 15%. Während Gewinne im klassischen Kraftwerks- und Vertriebsgeschäft etablierter Versorger rückläufig sind, gibt es in den Bereichen „Netz“ und „dezentrale Erzeugung“ Wachstumschancen und es besteht die Möglichkeit, die Energiewende vor Ort zu gestalten.

Das Netz mit seinen stabilen Wachstumsaussichten soll daher strategischer Kern der E.ON edis bleiben. Die Gesellschaft soll sich künftig auf die Geschäftsbereiche Netz und dezentrale Erzeugung konzentrieren und ihre Geschäftsaktivitäten in diesen Bereichen ausbauen.

Die Bundesnetzagentur fordert unter Berufung auf die gesetzlichen Entflechtungsvorgaben eine klare Trennung des Vertriebsgeschäfts vom Netzgeschäft. Vertreter der Aktionäre der E.ON edis AG haben vor diesem Hintergrund Gespräche geführt und eine Abspaltung des Vertriebsgeschäfts, d.h. der E.ON edis Vertrieb GmbH und der Beteiligung an der E.ON Vertrieb Deutschland GmbH, als geeignete Lösung identifiziert.

Daneben erfordern geänderte Marktbedingungen weitere Strukturanpassungen. Das Vertriebsgeschäft ist geprägt durch anhaltend scharfen Wettbewerb und einen starken Preis- und Kostendruck. Die Anzahl unabhängiger Strom- und Gasanbieter hat sich in den letzten Jahren annähernd verdoppelt bzw. verdreifacht. Vergleichsportale schaffen hohe Markttransparenz, wodurch die Wechselbereitschaft gefördert wird. Zugleich stagniert die Gesamtnachfrage wegen des zunehmenden Anteils an Selbstversorgern, wachsender Energieeffizienz und des demographischen Wandels. Die E.ON edis Vertrieb hat aufgrund dieser Entwicklungen seit 2008 deutliche Kundenverluste zu verzeichnen. Auch die von der E.ON edis Vertrieb bei Industriekunden abgesetzten Strom- und Gasmengen sind seit 2008 nennenswert zurückgegangen und für die kommenden Jahre wird bestenfalls eine Stabilisierung erwartet. Unter diesen externen Einflüssen ist die heutige regionale Aufstellung des E.ON edis Vertriebs nicht dauerhaft wettbewerbsfähig.

Die E.ON edis reagiert auf die Entflechtungsvorgaben und die geänderten Marktbedingungen, indem sie – wie andere Regionalversorgungsunternehmen des E.ON-Konzerns auch – beabsichtigt, ihr Vertriebsgeschäft auf eine zusammengeführte, deutschlandweit tätige Vertriebsgesellschaft abzuspalten. Durch die Zusammenführung kommt es zu einer effektiveren Steuerung des Vertriebsgeschäfts und es können Sach- und Personalkosten gesenkt werden.

E.ON hat in diesem Zusammenhang allen kommunalen Aktionären der E.ON edis angeboten, ihre Beteiligung am Vertriebsgeschäft gegen zusätzliche, wertgleiche Anteile an der E.ON edis zu tauschen. Dadurch sollen alle kommunalen Aktionäre die Möglichkeit erhalten, ihre Beteiligung an der E.ON edis und damit an den regionalen Geschäftsbereichen Netz und dezentrale Erzeugung zu stärken und ihr unternehmerisches Engagement entsprechend ihrem jeweiligen Risiko-Rendite-Profil zu gestalten.

Im Regelfall ist bei einer Abspaltung vom zuständigen Gericht ein Sachverständiger zu bestellen, der als Spaltungsprüfer das Umtauschverhältnis im Vorfeld der Hauptversammlung prüft. Abweichend davon haben E.ON edis AG und E.ON Energie AG bereits im Vorfeld zwei unabhängige Sachverständige, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften BDO und KPMG, beauftragt, die E.ON edis AG und ihr Vertriebsgeschäfts zu bewerten und das Umtauschverhältnis zu prüfen. Als Ergebnis dieser Prüfung werden BDO und KPMG im Vorfeld der Hauptversammlung in Form sog. Fairness Opinions bestätigen, dass die zugrunde gelegte Bewertung zu einem angemessenen Umtauschverhältnis für die Aktionäre der E.ON edis führt und die Transaktion deshalb für alle Beteiligten fair im Sinne der einschlägigen Grundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S 8) ist. Vor diesem Hintergrund ist nicht zu erwarten, dass eine zusätzliche Spaltungsprüfung durch einen gerichtlich bestellten dritten Sachverständigen zusätzliche Erkenntnisse bringt. Allerdings würde die Erstellung ein entsprechenden Drittgutachtens die Umsetzung verzögern und zusätzliche Kosten für die Gesellschaft verursachen, ginge also zu Lasten aller Aktionäre. Daher sollen sämtliche Aktionäre auf eine solche zusätzliche (kostenintensive) Spaltungsprüfung durch einen gerichtlich bestellten Spaltungsprüfer verzichten. Diese Verzichtsmöglichkeit sieht das Umwandlungs- gesetz ausdrücklich vor. Vor dem Hintergrund der erzielten Einigung sollen sämtliche Aktionäre darüber hinaus auf Rechtsmittel (z.B. Anfechtungsklagen, Spruchverfahren) gegen den Abspaltungsbeschluss oder das Umtauschverhältnis sowie auf die Geltendmachung anderer Leistungen als der vorstehend Beschriebenen im Zusammenhang mit der Abspaltung verzichten. Dies dient einer beschleunigten und reibungslosen Umsetzung der Abspaltung (da andernfalls z.B. Anfechtungsfristen bis zur Registereintragung abzuwarten wären) und soll die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellen (kein Aktionär soll durch Einlegung von Rechtsmitteln „Sondervorteile“ für sich erstreiten können).

Die Abspaltung soll im Wege der sog. „1-stufigen Variante“ erfolgen. Prozedural bedeutet dies, dass den kommunalen Aktionären, die sich für eine Erhöhung ihrer Beteiligung an E.ON edis entscheiden, nicht an der Vertriebsgesellschaft beteiligt werden, sondern bereits im Rahmen der Abspaltung entsprechende E.ON edis-Aktien aus dem Bestand der E.ON zugeteilt werden (Gleichzeitigkeit). Damit wird eine Steuerbelastung der Aktionäre aus Realisierung stiller Reserven – vorbehaltlich einer positiven und derzeit laufenden Vorabstimmung mit der Finanzverwaltung – soweit wie möglich vermieden. Die vorstehend dargestellte, jedem Aktionär individuell angebotenen Wahlmöglichkeit „Tausch Vertrieb gegen Netz“ bzw. „Verbleib in der zusammengeführten Vertriebsgesellschaft“ besteht auch in der 1-stufigen Variante. Unabdingbare Voraussetzung für dieses Verfahren ist allerdings, dass ausnahmslos alle kommunalen Aktionäre diesem Verfahren zustimmen. Sollte eine solche einstimmige Mitwirkung aller Aktionäre nicht erfolgen, kann die Abspaltung nur als sog. „2-stufige Variante“ erfolgen: Im ersten Schritt werden zunächst alle kommunalen Aktionäre an der Vertriebsgesellschaft entsprechend ihrer Beteiligungsquote an der E.ON edis beteiligt. Erst im darauffolgenden, zweiten Schritt würden gemäß individuellem Wahlrecht die tauschwilligen Aktionäre ihre Vertriebsanteile in E.ON edis-Aktien tauschen und nicht-tauschwillige Anteilseigner in der zusammengeführten Vertriebsgesellschaft verbleiben. Dieser Umsetzungsweg ist jedoch in jedem Falle – und auch unabhängig von der notwendigen und derzeit laufenden Vorabstimmung mit der Finanzverwaltung – steuerlich nachteilig.

Neben der Trennung von Vertrieb und Netz fordert das Gesetz auch eine markenrechtliche Trennung von Vertriebs- und Netzgeschäft. Um die Verwechslungsgefahr zwischen Vertrieb und Netz in Markenpolitik und Kommunikation auszuschließen und die regionale Identität der E.ON edis zu unterstreichen, soll die „E.ON edis AG“ in „E.DIS AG“ umbenannt werden und künftig unter der regional bekannten Marke auftreten.“

Die Gemeinde Wandlitz verfügt über einen Aktienbestand von 419.495 Aktien an der E.ON edis AG. Davon werden 227.415 von der KEG gehalten (eingebrachte Aktien), 192.080 von ihr treuhänderisch verwaltet.

Die Dividenden aus diesen Aktien der letzten Jahre stellen sich wie folgt dar:

2012: 203.894,04 €

2011: 152.867,62 €

2010: 238.898,06 €

2009: 283.494,32 €

2008: 105.766,35 €

2007: 82.797,93 €

2006: 104.408,56 €

2005: 85.208,62 €

2004: 85.208,62 €

Anzumerken ist, dass die Dividendenzahlungen der letzten Jahre auch aufgrund von Sondereffekten gegenüber den Vorjahren erhöht waren (Steuerrückerstattung, anteilige Auskehr von thesaurierten Gewinnen der GfIdOKA etc.)

Das Grundkapital der E.ON edis AG ist eingeteilt in 175.000.000 nennbetraglose Stückaktien.

Die KEG Kommunale Energiegesellschaft Ostbrandenburg bei der die Gemeinde Wandlitz Gesellschafter ist, hält gemeinsam etwa 8,5% an der E.ON edis AG. Alle kommunalen Anteilseigner gemeinsam etwa 28,5%.

Im Jahr 2011 hat die Strom- und Gasverteilung 79,3% des gesamten Bilanzgewinnes von ca. 73 Mio. € erwirtschaftet. Dies drückt sich zum Teil auch im Umtauschverhältnis von 1,158 Aktien aus, d.h. die Vertriebsgesellschaft wird deutlich geringer bewertet als die Netzgesellschaft. In die Anteilsbewertung sind ebenfalls die zukünftigen Gewinnerwartungen beider Bereich eingeflossen. Bei Eintreffen der Erwartungen hätte der Umtausch also keine Auswirkungen auf die jährlichen Dividendenzahlungen.

Wenn alle kommunalen Anteilseigener sich für den Umtausch ihrer Anteile am Vertriebsgeschäft in Anteile am Netzgeschäft entscheiden, stiege der Anteil auf ca. 33%. Die kommunalen Aktionäre gewinnen dadurch nicht mehr Einfluss auf das Unternehmen, kommen dem Ziel einer möglichen Rekommunalisierung der Netze ein Schritt näher.

Die KEG Kommunale Energiegesellschaft Ostbrandenburg wird in Ihrer Sitzung Ende März einen Beschluss fassen. Sollte die Mehrheit der Gesellschafter für einen Umtausch der Aktien sein, so gilt dies für alle eingebrachten Aktien.

Hinsichtlich der treuhänderisch gehaltenen Aktien, muss der Treuhänder von der Gemeinde Wandlitz eine Weisung erhalten, wie das Wahlrecht auszuüben ist. 

Gesetzliche Grundlagen

§ 28 Abs. 2 Nr. 21 bzw. 22 BbgKVerf

§ 96 Abs. 1 Nr. 8 BbgKVerf

Finanzielle Auswirkungen:                 Ja 

siehe Sachdarstellung

Beschluss:

1.             Umfirmierung

Die Umfirmierung von E.ON edis AG in „E.DIS AG“ wird zur Kenntnis genommen.

2.             Übertragung des Vertriebsgeschäfts

a)              Abspaltung

Der Abspaltung des Vertriebsgeschäfts der E.ON edis AG wird zugestimmt.

b)              Umsetzungsweg

Die Abspaltung soll nach der „1-stufigen Variante“ erfolgen. Für den Fall fehlender Einstimmigkeit aller Aktionäre stimmt der Aktionär auch einer Abspaltung nach der „2-stufigen Variante“ zu.

c)              Wahl Vertrieb/Netz

Unabhängig vom Umsetzungsweg erhöht die Gemeinde Wandlitz ihre Beteiligung an der E.ON edis AG um den entsprechenden Wert.

3.             Der Vertreter der Gemeinde Wandlitz soll die Stimmrechte in Hauptversammlungen der E.ON edis AG entsprechend ausüben und alle für die Umsetzung der Abspaltung erforderlichen oder zweckmäßigen Maßnahmen veranlassen. Vor dem Hintergrund der bereits erfolgten Bewertungen durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften BDO und KPMG soll er auf eine zusätzliche Spaltungsprüfung und auf Rechtsmittel (z.B. Anfechtungsklagen, Spruchverfahren) gegen den Abspaltungsbeschluss oder das Umtauschverhältnis sowie auf die Geltendmachung anderer Leistungen als der vorstehend Beschriebenen im Zusammenhang mit der Abspaltung verzichten.

Anlagen:

Erläuterungen zur kommunalen Beschlussvorlage (Zuarbeit der E.ON edis AG)

Präsentation der E.ONE edis AG Informationsveranstaltung am 14.02.2013

Opinion Letter der BDO vom 01.02.2013